股权激励方案设计.docx

股权激励 一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 业绩股票 业绩股票 限制性股票 限制性股票 股权期权 股权期权 权益结算类 权益结算类 员工持股计划等 员工持股计划等 业绩单元 业绩单元 虚拟股权 虚拟股权 股权增值权 股权增值权 现金结算类 现金结算类 利润分享计划等 利润分享计划等 （二）两种模式优缺点分析 1.权益结算模式优缺点 优点: 1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显； 2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点： 1）公司股本结构需要变化； 2）原股东持股比例可能会稀释。 2.现金结算模式优缺点 优点 ： 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三） 二、标的股权的来源、数量 （一）股权来源： 向现有股东回购 向现有股东回购 股权转让 股权转让 向激励对象增发股份 向激励对象增发股份 《公司法》第142条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购 《公司法》第142条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ”。 《公司法》规定：“50人/200人限制；原股东对新增资本享有优先认购权”。 处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。 员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义） （一）模式 公司员工 公司员工 公司员工 公司员工 拟上市公司 拟上市公司 合伙企业 合伙企业 公司员工 公司员工 拟上市公司 拟上市公司 有限责任公司 有限责任公司 拟上市公司 拟上市公司 （ 直接持股 ） （ 间接持股 ） （ 间接持股 ） 三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 优点：   1） 税负最低 ：限售股转让税率为20% / 17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点：   1） 持股约束不足 ：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况