非上市公司股权激励模式及经典案例(2015.01).docx

非 上市公司 股权激励 模式及 经典案例 在 现代企业 制度和公司治理结构 下， 为了充分调动公司管理 层 及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标 ， 探索和建立 股权 激励 和 约束 机制 已 势在必行 。 一 、股权激励概 述 目前 ，境内外公司的 股权 激励 模式颇多， 究其实质可分为两大类，一类是以权益 结算 为 支付 手段，一类 是 以现金结算 为 支付手段 。 顾名思义，权益结算类即最终 落实到 员工手上的是公司 的 股 权 ， 这类 股权激励的主要 模式为股票 期权 、 限制性股票 和 干股 ， 获得 股份的 员工享有 分红权、 所有权 、 表决权、转让权， 股份 来源可以是原始股东让渡，也可以是增发 ； 而 现金结算类即 最终 落实到员工手上的是 现金 ， 这类 股权激励 的 模式主要为 股票 增值权和虚拟股票 ， 员工 仅 享有 增值权 或 分红权 。 二 、股权激励 模式介绍 1 、 干股 干股指 激励对象 虽不实际出资，但却因为奖励 / 赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有 5 个 特点： （ 1 ） 干股是协议取得，而非出资取得； （ 2 ） 干股的地位要受到无偿赠予协议的制约 ；（ 3 ）干 股具有赠与的性质； （ 4 ） 干股一般用来激励； （ 5 ） 干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东 。 需要 特别强调的是 第五条 ，干股是登记 在 册的股东，是法律允许的 ，也是 受公司法和民法 保障 的协议 行为 。 2 、股票期权 股票 期权 指 激励对象 被 赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票 期权 有 4 个 特点：（ 1 ） 期权为看涨期权， 即 公司股价在高于行权价的条件下， 激励对象 行权后才能获利 ， 如公司股价低于行权价， 激励 对象可以选择不行权 ；（ 2 ） 期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的 ；（ 3 ） 期权不能转让、赠与，但可以继承 ；（ 4 ） 激励 对象 获得股票必须通过“行权” 。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。 授权日 即公司将期权授予给激励对象的日期 。 行权条件 可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长 率 ；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如