私募股权融资协议八个核心条款.docx

私 募股权 融资协议八个核心条款 一、业绩对赌条款 　　以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和 私募股 权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。   　　业绩对赌条款举例： 　　鉴于本次交易是以 200  年度净利润    万元及包含投资人投资金额完全摊薄后   倍 市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司 20  年度税前利润（或净利润）不低于    万元。 　　如果标的公司 20  年度经审计的净利润低于   元，则视为未完成经营目标，应以 20   年度经审计的 实际净 利润为基础，按照   倍 市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金的方式退还各投资方相应多付的投资款。 　　此时，标的公司估值（设为 A ） = 实际完成净利润 ×  倍 市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为 “    万元 —A× （投资时的所致的股权比例） ” ）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。（   投资人可以选择：   退款或股权调整。 　　原股东承诺对本协议上述约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。   　　二、一票否决权 　　为了保护作为小股东的私 募股权 投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私 募股权 投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。 　　一票否决权举例： 　　在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议： 　　公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式 　　公司业务范围、本质和 / 或业务活动的重大改变 　　并购和处置（包括购买及处置）超过   万元的主要资产； 　　商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置 　　公司向银行单笔贷款超过（原则上 500 ）万元或者累计超过    （原则上 1000 万）的额外债务 等。   　　三、反稀释条款 　　其本质是