私募股权(PE)基础知识.pdf

[ 1 ] www.cpcclub.net提要提要提要提要
相关概念、PE特点及分类
PE基金的募资和运作模式
PE基金的投资和管理
PE基金的退出
PE在中国的法律政策环境
PE投资展望 [ 2 ] www.cpcclub.net一一一一、、、、相关概念相关概念相关概念 相关概念、、、、PE特点及分类 特点及分类 特点及分类 特点及分类
广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后（指PIPE投 资）企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初 创期、扩张期、成熟期阶段的企业。
狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业 进行的股权投资。
在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业 投资。 [ 3 ] www.cpcclub.net概念及辨析 概念及辨析 概念及辨析 概念及辨析
战略投资者与财务投资者区别： （1）同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A) （2）财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)
产业投资基金与私募股权基金区别： （1）产业基金(Industry Investment Fund), 是经过中国政府审批 的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资 金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。 （2） 私募股权基金(Private Equity Fund)，是未经中国政府审批 的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。 [ 4 ] www.cpcclub.net私募股权基金分类 私募股权基金分类 私募股权基金分类 私募股权基金分类-投资策略 投资策略投资策略 投资策略
成长基金（Growth Capital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本 主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。
并购基金（Buyout Fund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。 并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（Leveraged Buyout）频繁得 获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。
夹层基金（Mezzanine Fund）：一种介于股权投资和债权投资之间， 可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受 益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。 其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的 组合。
基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作为投资对象的投资基金 [ 5 ] www.cpcclub.net私募股权投资的分类 私募股权投资的分类 私募股权投资的分类 私募股权投资的分类–投资阶段 投资阶段投资阶段 投资阶段 资料来源：市场公开资料 [ 6 ] www.cpcclub.net国内活跃私募股权投资机构 国内活跃私募股权投资机构 国内活跃私募股权投资机构 国内活跃私募股权投资机构
一.专门的独立投资基金，如The Carlyle Group,BlackStone, etc
二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc
三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等
四.大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如 GE Capital 等
五.政府背景的投资基金，如Temasek，GIC [ 7 ] www.cpcclub.net二二二二、、、、PE基金的募资与运作模式 基金的募资与运作模式 基金的募资与运作模式 基金的募资与运作模式
PE基金的资金来源 （1）国外资金来源 （2）国内资金来源
PE基金的运作模式 （1）公司制 （2）信托制 （3）合伙制 [ 8 ] www.cpcclub.net PE基金的募资 基金的募资 基金的募资 基金的募资（（（（资金来源资金来源资金来源 资金来源））））
国外资金来源 （1）富有的个人、基金的基金（Fund of fund） （2）养老基金、大学基金 （3）保险公司等
国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本等 [ 9 ] www.cpcclub.netPE基金的募资情况 基金的募资情况 基金的募资情况 基金的募资情况（（（（Q2’07）））） US$1,200.0M US$715.0M US$2237.6M 基金的基金 基金的基金 基金的基金 基金的基金 房地产基金 房地产基金 房地产基金 房地产基金并购基金 并购基金并购基金 并购基金 1 2 3 7 可投资于亚洲的新募基金金额 可投资于亚洲的新募基金金额 可投资于亚洲的新募基金金额 可投资于亚洲的新募基金金额(包括中国大陆 包括中国大陆 包括中国大陆 包括中国大陆):  57.9亿美元亿美元亿美元亿美元 新募基金数量 新募基金数量 新募基金数量 新募基金数量:  15 成长资本 成长资本成长资本 成长资本 US$160.0M US$1,477.0M 2 夹层基金 夹层基金夹层基金 夹层基金 [ 10 ] www.cpcclub.netPE基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式
公司制 （1）公司制基金是一种法人型的基金 （2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司 （3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 （4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效 率不高 [ 11 ] www.cpcclub.netPE基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式
信托制 （1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具 （2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 （3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出 （4）案例：渤海产业投资基金 [ 12 ] www.cpcclub.net案例案例案例案例：：：：渤海产业投资基金 渤海产业投资基金 渤海产业投资基金 渤海产业投资基金
2006年9月正式成立，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产 业投资基金，基金以契约型形式设立，存续期15年
以契约型为主，兼有公司、契约制特征
首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元
渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金
基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加， 以此来使董事会和投资决策分开
渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中 银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构 也各自以5%的小比例参股基金管理公司 [ 13 ] www.cpcclub.netPE基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式 基金的运作模式
合伙制 （1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人 价值共同化 （2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任 （3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任 （4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红 （6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟 [ 14 ] www.cpcclub.net三三三三、、、、PE在中国的投资情况 在中国的投资情况 在中国的投资情况 在中国的投资情况 Q1‘06 Q2‘06 Q3‘06Q4‘06Q1‘07 $3,631M $1,929M $2,542M $4,872M $2,494M 14 17 32 66 38 45 案例数案例数案例数案例数 投资金额 投资金额投资金额 投资金额 $2,409M Q2‘07 [ 15 ] www.cpcclub.netPE投资行业分布 投资行业分布 投资行业分布 投资行业分布（（（（Q2’07）））） 案例数案例数案例数案例数: 45投资金额 投资金额投资金额 投资金额: US$2.4B 2 3 2 In US$M 3 Other Hi-tech, 1, 2.2% Other, 4, 8.9% Traditional, 22, 48.9% Service, 8, 17.8% Broad IT, 10, 22.2% 1 2 3 Traditional, 1,347.52 , 55.9% Broad IT, 764.88 , 31.7% Ser