公司并购实务中的七大关键问题及解决方案
作者：陈红岩
转自：投行小兵
公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具
务
良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。
公司并购一般是指收购
方收购
目标公司
50%
以上股权的收购行为，低于
50%
的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。
资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。
一、员工安置问题
员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。
常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。
而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，
“
五金
”
（养老、医疗、失业、住房、工伤）必须全部买齐。而不少私营企业，连
“
三金
”
都没买，
“
五金
”
更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：
1
、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；
2
、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同；
3
、在
2008
年
1
月
1
日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后
至收购
基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；
4
、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金；
5
、特殊员工，比如
“
三期
”
中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。
二、债权债务问题
对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。
出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基
公司并购实务中的七大关键问题及解决方案.docx
